公司有贷款可以变更法人和股东吗

公司有贷款可以变更法人和股东吗？

摘要：

可以。公司有贷款时，变更法人和股东是允许的，但需遵守相关规定并办理相应手续。

一、变更法人

1. 法律依据

《公司法》第147条规定：“公司的法定代表人因故不能履行职责或者不履行职责的，由董事会或者股东会指定人员代为履行法定代表人的职责。”

2. 债务承担

公司变更法人后，公司的债务仍由公司本身承担，不转移至原法人个人名下。新法人仅对变更后产生的债务承担责任。

3. 变更程序

（1）董事会或股东会决议：指定新法人并通过变更议案。 （2）编制变更申请书：按照工商登记要求填写变更申请书，并附相关资料，如身份证明、授权委托书等。 （3）工商变更登记：向原公司注册所在地的工商行政管理部门提交变更申请书及相关资料，办理工商变更登记手续。

二、变更股东

1. 法律依据

《公司法》第35条规定：“股东有权依法转让其全部或者部分股权。”

2. 债务承担

股东变更时，公司的债务一般由新股东与原股东共同承担。具体承担方式取决于股东变更时的约定和公司章程规定。

3. 股权转让限制

针对小额贷款公司，深圳市出台了《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》，对股东转让股权做了特殊规定：

• 除转让给自然人注册登记的非金融企业外，股东不得向自然人转让股权。
• 股东不得向其他小额贷款公司或其控股公司转让股权。
• 股东向非关联自然人转让股权时，股权转让价格不得低于经评估确认后的净资产价值。

4. 变更程序

（1）股东会决议：通过股权转让议案，确定新股东名单。 （2）股权转让协议：新股东与原股东签订股权转让协议，约定转让价格、转让方式等。 （3）工商变更登记：向原公司注册所在地的工商行政管理部门提交变更申请书及相关资料，办理工商变更登记手续。

三、注意事项

1. 债权人同意

变更法人或股东时，如果原贷款协议中约定贷款人需同意变更，则需征得贷款人的书面同意。

2. 通知债权人

变更法人或股东后，应及时通知债权人，以免影响后续债务清偿。

3. 风险评估

变更法人或股东可能会对公司经营管理和财务状况产生一定影响，应进行充分的风险评估，并制定应对措施。

4. 补充约定

在股权转让协议中，可对债务承担、股权回购等事项做出补充约定，以保障股东利益。

5. 债务核查

变更法人或股东前，应聘请专业审计人员对公司的债务进行核查，确保债务真实、准确。

四、案例分析

案例：

深圳某小额贷款公司（简称“该公司”）因业务发展需要，决定变更其法定代表人和部分股东。该公司向其贷款人申请变更同意，并编制了相关变更申请书。

分析：

该公司需要同时变更法人和股东，需遵循《公司法》和《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》等规定。

• 法人变更：该公司需召开董事会或股东会，通过变更议案，并指定新法人。变更完成后，公司的债务仍由公司本身承担，不转移至原法人个人名下。
• 股东变更：该公司需遵守《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》中的特殊规定，向非关联自然人转让股权，且股权转让价格不得低于经评估确认后的净资产价值。

操作建议：

该公司应按照如下步骤进行变更：

1. 征得贷款人同意。
2. 召开股东会，通过变更议案。
3. 编制法人变更申请书和股东变更申请书。
4. 向工商行政管理部门提交变更申请书，并附相关资料。
5. 办理工商变更登记手续。
6. 通知债权人变更事项。