公司有贷款 股权变更后,原股东还要

公司有贷款，股权变更后，原股东还要承担吗？

摘要：

公司有贷款，股权变更后，原股东通常不需要承担贷款责任。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是独立法人，以其财产对债务承担责任，股东以出资额或认购股份为限承担责任。然而，如果原股东出资不实或虚假出资，或公司为个人独资企业，原股东可能需要承担一定责任。

详细分析：

一、公司借款债务承担主体

根据《公司法》第20条的规定，公司是具有独立法人资格的企业。这意味着公司拥有自己的财产，对自己的债务承担责任，股东并不直接对公司债务承担责任。因此，股权变更后，原股东与公司再无直接关系，不再承担新产生的债务。

二、原股东承担贷款责任的情形

1. 出资不实或虚假出资

如果原股东在出资时存在出资不实或虚假出资的情况，而公司又不能偿还债务，则原股东应在出资不实或出资不足的范围内对公司的债务承担责任。

2. 个人独资企业

如果公司为个人独资企业，则公司不具有独立法人资格，个人独资企业主对公司的债务承担无限责任。

三、特殊情况下的约定

值得注意的是，在特殊情况下，公司章程或股权转让协议中可能存在约定，要求原股东在股权变更后对特定贷款承担责任。这种情况下，原股东需要根据约定履行义务。

四、股权变更后原股东的权利和义务

股权变更后，原股东不再享有公司股东的相关权利，如表决权、分红权、剩余财产分配权等。同时，原股东也不再承担公司股东的义务，如补足出资义务、承担有限责任或股份赔偿责任。

五、股权转让对公司债务的影响

股权转让本身并不影响公司原有债务的有效性。新股东承继公司全部债权债务，对股权变更前产生的债务承担连带责任。

案例分析：

案例一：

A公司向银行贷款100万元，并以B股东的个人房产作为抵押。股权变更后，C股东取代B股东成为A公司的唯一股东。一段时间后，A公司无力偿还贷款，银行只能拍卖抵押的房产来弥补损失。在这种情况下，B股东作为原股东无需承担贷款责任，但其抵押的房产将被拍卖用于偿还债务。

案例二：

D公司是一家个人独资企业，E为个人独资企业的出资人。D公司向供应商欠款50万元，但无力偿还。在这种情况下，E作为公司的出资人，对公司的债务承担无限责任，需要用自己的个人财产来偿还供应商的欠款。

结论：

综上所述，公司有贷款，股权变更后，原股东通常不需要承担贷款责任。但在出资不实或虚假出资、个人独资企业或特殊约定等特殊情况下，原股东可能需要承担一定责任。股权变更后，原股东不再享有公司的权利和义务，但公司原有债务仍然有效，由新股东承继。因此，在进行股权转让时，各方应充分考虑相关法律规定和自身利益，谨慎决策，避免产生不必要的纠纷。