公司贷款期间股权可以转让吗

公司贷款期间股权转让的法律规定与实务操作

摘要

公司贷款期间，股权是可以转让的。根据相关法律规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，需要经过其他股东过半数的同意。如果其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。不同意的股东有权利购买该转让的股权，如果不购买，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果公司章程对股权转让有特别规定，则按照章程规定执行。

一、股权转让的法律依据

• 公司法

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

• 有限责任公司法

《中华人民共和国有限责任公司法》第三十六条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

二、股权转让的程序

（一）向其他股东发出书面通知

转让股权的股东应当向其他股东发出书面通知，载明拟转让的股权数量、价格、转让对象等信息。

（二）其他股东同意

• 股东内部转让

经其他股东过半数同意即可转让股权。

• 股东以外转让

经其他股东过半数同意，并登记注册后即可转让股权。

（三）不同意股东的权利

不同意的股东有权按照转让价格购买该转让的股权。如果不同意的股东不购买，则视为同意转让。

（四）其他股东的优先购买权

在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

（五）公司章程的特别规定

如果公司章程对股权转让有特别规定，则按照章程规定执行。

三、股权转让的限制

特定情况下，股权转让可能会受到限制。

（一）小额贷款公司股权转让限制

根据《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引(试行)》深府金发〔2013〕6号的要求，小额贷款公司的股份可以依法转让，但：

• 出资人持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让或质押。
• 董事、高级管理人员持有的股份在任职期间内不得转让。
• 期限届满后，股权受让方须具备主发起人或其他出资人的资格条件，且新变更的出资人持有股份自变更登记之日起3年内不得转让。

（二）特殊行业股权转让限制

某些特殊行业，如银行、证券、保险等，对股权转让有严格的限制。例如，银行股东股权转让需经银保监会批准。

（三）公司章程的特别限制

公司章程可以对股权转让作出更严格的限制。如规定特定类型的股东不得转让股权，或规定股权转让必须经董事会或股东会批准等。

四、股权转让的税务处理

（一）个人所得税

股东转让股权取得的收入，按转让所得减除转让成本及相关费用后的余额计征个人所得税，税率为20%。

（二）企业所得税

公司转让股权取得的收入，按照转让所得减除转让成本及相关费用后的余额计征企业所得税，税率为25%。

五、股权转让的注意事项

• 股权转让协议

股权转让应以书面协议的形式，明确约定转让股权的数量、价格、条件、违约责任等内容。

• 股权转让登记

股权转让后，应当及时办理股权转让登记手续，以保障股权转让的法律效力。

• 股东债务

股权转让后，转让方对公司债务仍承担连带责任。转受方对转让方转让股权之前产生的债务不承担责任。

• 股权转让的风险

股权转让涉及法律、税务、财务等专业知识，因此建议寻求专业人士的帮助，以降低风险。

六、案例分析

案例：

甲公司为有限责任公司，股东有A、B、C三人，各持股三分之一。甲公司向银行贷款1000万元，贷款期限为5年。贷款期间，股东A拟将全部股权转让给D。

分析：

• 股东A向其他股东转让股权，不需要经过其他股东的同意。
• 股东A向股东以外的D转让股权，需要经过B、C两位股东过半数的同意。
• B、C两位股东有权按照转让价格购买A的股权。如果B、C两位股东不购买，则视为同意转让。
• 经B、C两位股东同意后，A可以将股权转让给D。
• 股权转让后，D对甲公司贷款期间产生的债务不承担责任。
• A对甲公司贷款期间产生的债务仍承担连带责任。